Từ chối công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Trong hoạt động kinh doanh, việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra khá phổ biến, đặc biệt ở công ty cổ phần. Tuy nhiên, nhiều trường hợp, phòng công chứng có thể từ chối công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nếu hợp đồng hoặc hồ sơ chưa đúng quy định pháp luật. Vậy lý do là gì, căn cứ pháp lý nào quy định và người dân/doanh nghiệp cần chuẩn bị gì?

>>> Xem thêm: Lý do nên chọn văn phòng công chứng khi mua bán, chuyển nhượng nhà đất

⚖️ Căn cứ pháp lý về việc công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Luật Công chứng 2014
- Điều 5: Công chứng viên có quyền và nghĩa vụ từ chối công chứng nếu hợp đồng, giao dịch vi phạm pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội.
- Điều 40: Người yêu cầu công chứng phải nộp đầy đủ hồ sơ, giấy tờ hợp pháp.
Luật Doanh nghiệp 2020
- Điều 127: Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán (đối với công ty đại chúng).
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ điều lệ công ty và quy định pháp luật.
Bộ luật Dân sự 2015
- Điều 117: Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ điều kiện về chủ thể, nội dung và hình thức.

📌 Như vậy, nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không đáp ứng các điều kiện pháp lý trên, công chứng viên sẽ từ chối công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

❌ Các trường hợp bị từ chối công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

1. Hồ sơ không đầy đủ hoặc không hợp pháp

Thiếu Điều lệ công ty hoặc giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần.
Thiếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản cập nhật mới nhất).
Thiếu giấy tờ tùy thân hợp lệ (CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hạn).

👉 Ví dụ: Ông B muốn chuyển nhượng cổ phần cho bạn, nhưng công ty chưa cập nhật danh sách cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông. Công chứng viên có thể từ chối công chứng vì chưa có cơ sở xác định ông B là cổ đông hợp pháp.

2. Nội dung hợp đồng vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty

Chuyển nhượng cổ phần cho đối tượng bị hạn chế (ví dụ: cổ phần ưu đãi cổ đông sáng lập trong thời gian hạn chế chuyển nhượng).
Điều lệ công ty quy định cổ đông phải ưu tiên chuyển nhượng cho cổ đông hiện hữu, nhưng lại bán cho người ngoài.
Hợp đồng có điều khoản che giấu giao dịch, trốn thuế.

👉 Trường hợp thực tế: Công ty C có quy định trong Điều lệ rằng cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần sau 3 năm hoạt động. Tuy nhiên, ông D (cổ đông sáng lập) vẫn ký hợp đồng chuyển nhượng sau 1 năm. Phòng công chứng sẽ từ chối công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này.

Xem thêm: Những rủi ro khi mua đất bằng hợp đồng ủy quyền

>>> Xem thêm: Dịch vụ cấp sổ đỏ lần đầu tại Hà Nội: Thủ tục chi tiết A–Z

3. Người tham gia hợp đồng không đủ năng lực hành vi dân sự

Người ký hợp đồng chưa đủ 18 tuổi, không có người giám hộ hợp pháp.
Người mất năng lực hành vi dân sự nhưng không có người đại diện theo pháp luật.
Người ký hợp đồng không phải là chủ sở hữu cổ phần hoặc không có giấy ủy quyền hợp lệ.

4. Các lý do khác dẫn đến việc từ chối công chứng chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ có dấu hiệu giả mạo giấy tờ.
Thông tin trong hồ sơ và hợp đồng không khớp.
Việc chuyển nhượng nhằm mục đích trốn tránh nghĩa vụ tài chính (nợ thuế, nợ ngân hàng).

📂 Hồ sơ cần chuẩn bị khi công chứng chuyển nhượng cổ phần tránh bị từ chối

Hồ sơ cơ bản gồm:

📌 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao công chứng).
📌 Điều lệ công ty.
📌 Sổ đăng ký cổ đông (bản trích cập nhật).
📌 CMND/CCCD/Hộ chiếu của bên chuyển nhượng và bên nhận.
📌 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (dự thảo).
📌 Biên bản họp/ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (nếu Điều lệ yêu cầu).

Lưu ý để tránh bị từ chối công chứng

✅ Kiểm tra quy định trong Điều lệ công ty về chuyển nhượng cổ phần.
✅ Đảm bảo cổ phần được chuyển nhượng hợp pháp (không bị hạn chế).
✅ Bổ sung đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu.
✅ Thực hiện đúng nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng.

>>> Xem thêm: Kinh nghiệm thực tế khi thực hiện công chứng giấy tờ online đơn giản

🏢 Thực tế xử lý khi bị từ chối công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Nếu bị từ chối, doanh nghiệp/cổ đông có thể:

Yêu cầu văn bản giải thích lý do từ chối (theo Điều 39 Luật Công chứng 2014).
Bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ, hợp đồng để đúng quy định.
Nếu cho rằng việc từ chối không đúng, có thể khiếu nại đến Trưởng phòng công chứng hoặc Sở Tư pháp.

>>> Xem thêm: Cách giải quyết tranh chấp đất đai đơn giản nhưng hiệu quả

>>> Xem thêm: Muốn xây nhà trên đất nông nghiệp phải làm thế nào để hợp pháp?

✅ Kết luận

Việc từ chối công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thường xuất phát từ các nguyên nhân:

Hồ sơ, giấy tờ thiếu hoặc không hợp lệ.
Nội dung hợp đồng vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Người tham gia hợp đồng không đủ tư cách pháp lý.

Xem thêm: Chấm dứt hợp đồng thế chấp: Khi nào xảy ra và thủ tục thực hiện đúng luật 2024

👉 Để đảm bảo giao dịch thuận lợi, cổ đông và doanh nghiệp nên chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, kiểm tra quy định trong Điều lệ, tuân thủ pháp luật.

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.